Likwidator odpowiada za zobowi�zana sp�ki z o.o., jak cz�onek zarz�du

Z orzecznictwa S�du Najwy�szego - MSiP BIZNES

Marzec 11, 2010 Micha� Koralewski Wydanie nr 3(95)2010 Wy�wietlono: 1103 razy

Stan prawny
W przypadku bezskuteczno�ci egzekucji z maj�tku spó�ki z o.o., za jej zobowi�zania odpowiadaj� (solidarnie wraz ze spó�k�) cz�onkowie jej zarz�du (art. 299. § 1. k.s.h.). Oznacza to, �e w przypadku np. umorzenia egzekucji prowadzonej przeciwko spó�ce, wierzyciel mo�e wyst�pi� z powództwem przeciwko cz�onkom zarz�du tej�e spó�ki.

Cz�onek zarz�du spó�ki z o.o. mo�e si� natomiast uwolni� od wskazanej odpowiedzialno�ci, je�eli wyka�e, �e:

we w�a�ciwym czasie zg�oszono wniosek o og�oszenie upad�o�ci lub wszcz�to post�powanie uk�adowe, albo �e
niezg�oszenie wniosku o og�oszenie upad�o�ci oraz niewszcz�cie post�powania uk�adowego nast�pi�o nie z jego winy, albo �e
pomimo niezg�oszenia wniosku o og�oszenie upad�o�ci oraz niewszcz�cia post�powania uk�adowego wierzyciel nie poniós� szkody (art. 299. § 1. k.s.h.).

Terminem w�a�ciwym do zg�oszenia wniosku o og�oszenie upad�o�ci jest okres dwóch tygodni od dnia, w którym wyst�pi�a podstawa do jej og�oszenia (art. 21. ust. 1. ustawy prawo upad�o�ciowe i naprawcze).
Likwidatorów spó�ki wybiera zgromadzenie wspólników w drodze uchwa�y, o ile odmiennych regulacji nie przewidziano w samej umowie spó�ki. Je�li wspólnicy nie postanowi� inaczej, likwidatorami s� cz�onkowie zarz�du spó�ki, jednak na likwidatorów wybrane mog� by� równie�, b�d� wy��cznie inne osoby.

Stan faktyczny
Czy jednak osoby, które powo�ano na stanowiska likwidatorów, a które nie s� jednocze�nie cz�onkami zarz�du spó�ki, ponosz� odpowiedzialno�� na tych samych zasadach co ci ostatni, w szczególno�ci za�, czy do likwidatorów znajduje zastosowanie art. 299. k.s.h.?
W podobnym stanie faktycznym S�d Najwy�szy podj�� uchwa�� – w sk�adzie siedmiu s�dziów – przes�dzaj�c ostatecznie przedmiotow� kwesti�.

Orzeczenie s�du
Odpowiedzialno�� przewidzian� w art. 299. k.s.h. ponosi tak�e likwidator spó�ki z ograniczon� odpowiedzialno�ci�.

Praktyczne znaczenie orzeczenia
Cytowana uchwa�a rozszerza kr�g podmiotów odpowiedzialnych za zobowi�zania spó�ki z o.o. na wypadek bezskuteczno�ci egzekucji prowadzonej z jej maj�tku. Wierzyciele, w przypadku spó�ki w likwidacji, mog� kierowa� swoje roszczenia tak�e przeciwko likwidatorom. Je�eli likwidatorów jest kilku, ich odpowiedzialno�� jest solidarna, co dodatkowo polepsza sytuacj� wierzycieli spó�ki.

Sygnatura
Uchwa�a S�du Najwy�szego z 28 stycznia 2010 roku, sygn. III CZP 91/09, opublikowana na stronie internetowej S�du Najwy�szego, http://www.sn.pl.

Micha� Koralewski
www.koralewski.pl

Pe�na treś� artyku�u dost�pna jest w formie e-gazety.

Zam�w Gazet� PDF koszyk