Łączenie transgraniczne
Transgraniczne łączenie się spółek, część 2.
Przepisy regulujące połączenie transgraniczne nie przewidują odrębnych regulacji w zakresie zawiadamiania wspólników o zamiarze połączenia oraz podejmowania uchwały o połączeniu. Dlatego też krajowe spółki uczestniczące w połączeniu transgranicznym będą stosować te same zasady, co spółki uczestniczące w połączeniu krajowym. Zaś spółki zagraniczne dokonają zawiadomienia wspólników i podejmą uchwały łączeniowe, zgodnie z ich prawem wewnętrznym.
W myśl polskiego prawa zarządy łączących się spółek powinny dwukrotnie zawiadomić wspólników – w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń – o zamiarze połączenia się z inną spółką. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia (art. 504. § 1. k.s.h.). Zaś uchwała łączeniowa powinna być podjęta większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego – chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.
Z kolei uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej wymaga większości dwóch trzecich głosów – chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki (art. 506. § 1. i 2. k.s.h.).
Rozbudowane postępowanie kontrolne
Procedura łączenia transgranicznego przewiduje z kolei bardziej rozbudowane postępowanie kontrolne, którego dokonują właściwe sądy rejestrowe. Pierwszy etap kontroli realizowany jest przez zarządy poszczególnych spółek bezpośrednio po powzięciu przez daną spółkę uchwały łączeniowej. Zarząd zgłasza właściwemu dla spółki sądowi rejestrowemu szereg dokumentów, w tym:
-
plan połączenia,
-
sprawozdanie uzasadniające połączenie,
-
uchwałę łączeniową,
-
opinię biegłego,
-
odpisy oświadczeń i zawiadomień wskazanych w planowanym art. 51612 § 2 k.s.h.
Po zbadaniu wskazanych dokumentów, sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim połączenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej prawu polskiemu i wpisuje do rejestru wzmiankę o połączeniu. Zaświadczenie takie traci moc po upływie sześciu miesięcy od daty wystawienia.
Po otrzymaniu zaświadczeń dotyczących wszystkich spółek biorących udział w połączeniu, zarząd spółki przejmującej lub zarządy (względnie organy administrujące spółek łączących się w drodze zawiązania nowej spółki) zgłaszają połączenie transgraniczne do sądu rejestrowego, właściwego według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w celu wpisania do rejestru. Przed dokonaniem wpisu sąd rejestrowy bada, czy łączące się spółki zatwierdziły plan połączenia na tych samych warunkach oraz – jeśli wymagają tego odrębne przepisy – czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników (drugi etap kontroli). Po dokonaniu wpisu sąd rejestrowy niezwłocznie zawiadamia o nim organ rejestrowy właściwy dla spółki przejmowanej bądź każdej ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki (art. 51613 k.s.h.).
Autor jest aplikantem radcowskim
www.PRAWO.strefa.pl
|
Pełna treść artykułu dostępna jest w formie e-gazety. Zamów Gazetę PDF  nr 5(74)2008  Zobacz więcej na temat: spółka | transgraniczne łączenie |
|
