Wyb�r rady nadzorczej sp�ki akcyjnej w drodze g�osowania oddzielnymi grupami

Orzecznictwa S�du Najwy�szego – MSiP Biznes

Lipiec 12, 2008 Micha� Koralewski Wydanie nr 7(76)2008 Wy�wietlono: 3085 razy

Stan prawny Na mocy art. 385. § 3. k.s.h. wybór rady nadzorczej w spó�ce akcyjnej mo�e by� dokonany w drodze g�osowania oddzielnymi grupami. Do przeprowadzenia wyboru we wskazany sposób niezb�dny jest wniosek akcjonariuszy reprezentuj�cych co najmniej jedn� pi�t� kapita�u zak�adowego. W przypadku z�o�enia takiego wniosku wybór rady nadzorczej powinien by� dokonany przez najbli�sze walne zgromadzenie w drodze g�osowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powo�ania rady nadzorczej. Rada nadzorcza jest organem obligatoryjnym w spó�ce akcyjnej (art. 381. k.s.h.).

G�osowanie grupami polega na tym, i� akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu dzieli si� na tyle grup, ilu cz�onków rady podlega wyborowi. Aby ustali� liczb� osób potrzebnych do utworzenia grupy, nale�y podzieli� liczb� reprezentowanych akcji przez liczb� stanowisk w radzie, które b�d� obsadzone (art. 385. k.s.h.). Przyk�adowo, gdy wybieranych jest pi�ciu cz�onków rady nadzorczej, utworzone mog� by� cztery grupy sk�adaj�ce si� z akcjonariuszy posiadaj�cych ��cznie 20 proc. kapita�u zak�adowego reprezentowanego na zgromadzeniu. Na marginesie nale�y doda�, i� rada nadzorcza sk�ada si� co najmniej z trzech, a w spó�kach publicznych z co najmniej z pi�ciu cz�onków, powo�ywanych i odwo�ywanych przez walne zgromadzenie (art. 385. § 1. k.s.h.). Natomiast górn� liczb� cz�onków rady nadzorczej okre�la statut spó�ki. Z kolei zgodnie z art. 408. § 1. k.s.h., w przypadku gdy przepisy kodeksu lub statutu spó�ki nie stanowi� inaczej, walne zgromadzenie jest wa�ne bez wzgl�du na liczb� reprezentowanych na nim akcji. Oznacza to, i� co do zasady w spó�ce akcyjnej nie obowi�zuje wymóg quorum, chyba �e ustawa lub statut stanowi� inaczej. Stan faktyczny W zwi�zku ze wskazanym sposobem wyboru rady nadzorczej powsta� problem, czy g�osowanie grupami uchyla wymogi przes�dzaj�ce o wa�no�ci walnego zgromadzenia akcjonariuszy, w szczególno�ci za� wymóg quorum. To znaczy, czy na zgromadzeniu zwo�anym w celu wyboru rady nadzorczej wystarczaj�ca jest obecno�� akcjonariuszy, którzy mog� ��cznie utworzy� przynajmniej jedn� grup�, aby dokona� wyboru jednego cz�onka rady nadzorczej. Czy te� musi by� spe�niony wymóg quorum, który zastrze�ono w umowie spó�ki. Orzeczenie s�du Wybór rady nadzorczej spó�ki akcyjnej w drodze g�osowania oddzielnymi grupami (art. 385. § 3. k.s.h.) wymaga uchwa�y walnego zgromadzenia podj�tej z zachowaniem przewidzianego statutem quorum.