Jak nie pokłócić się ze wspólnikami w trakcie sprzedaży firmy
MSP
W dzisiejszym artykule chcę poruszyć temat, który potrafi zniszczyć niejedną dobrze rokującą transakcję: konflikty między wspólnikami w kontekście sprzedaży firmy. Dzielimy to zagadnienie na dwie części, bo to dwa różne, choć równie ważne i ryzykowne etapy: podejmowanie decyzji o sprzedaży i sam proces sprzedaży. Na nas czyha mnóstwo ryzyk, a niezgodę wspólników rozsądny kupiec wyczuje na kilometr i po prostu nie kupi biznesu, w którym nie ma wewnętrznej zgody.
Część pierwsza.
Jak podjąć wspólną decyzję o sprzedaży?
Jeśli nie ma zgody, grozi nam po pierwsze, sprzedaż cząstkowa. To scenariusz, w którym część wspólników wychodzi, a reszta zostaje z nowym, często niechcianym partnerem w niekorzystnym układzie, co może być niszczące zarówno dla pozostałych, jak i dla samego nowego właściciela. Większość rozsądnych kupców po prostu nie podejmie się takiej transakcji.
Drugie ryzyko to „Silent Quit”. Ktoś pozoruje zaangażowanie, ale w rzeczywistości już dawno się wylogował, mentalnie, a często i realnie, realizując swój własny scenariusz. To jest szczególnie niebezpieczne, kiedy nie mamy spisanej „Konstytucji wspólników”. Przeżyłem to na własnej skórze – kiedyś nie zgodziliście się na sprzedaż naszej poprzedniej firmy, ja przez rok zacząłem robić inne rzeczy, pozostając w strukturach, jednak nie angażując się już tak jak wcześniej. Nie był to celowy sabotaż, ale zaangażowanie spadło.
No i trzeci, chyba najbardziej frustrujący scenariusz, to twarda blokada sprzedaży. Jeśli zgoda jednego ze wspólników jest niezbędna, a on jej nie wyraża, to po prostu w ogóle nie dojdziemy do etapu myślenia o sprzedaży. Firma jest zablokowana i nic się nie dzieje.
Na te wszystkie wyzwania – niezgodę, blokowanie czy ciche wylogowywanie się – jedyną sensowną odpowiedzią jest prewencja. Idealna sytuacja to taka, gdzie macie Konstytucję Wspólników przygotowaną wtedy, gdy sprzedaż jest jeszcze tylko majaczącym w oddali prospektem. Konstytucja ta powinna szczegółowo opisywać zasady wyjścia z firmy, zarówno wszystkich, jak i poszczególnych osób. Poświęciliśmy temu cały odcinek, a nawet oferujemy konkretne narzędzie, żebyście mogli taką konstytucję szybko sporządzić – nasz produkt konstytucjawspolnikow.pl.
Co jednak, jeśli Konstytucji nie ma, a jeden wspólnik zaczyna rozmowę o sprzedaży?
To jest sytuacja potencjalnie kryzysowa. Prawdopodobnie ta myśl pojawiła się w głowie tylko jednej osoby, a reszta wcale o tym nie myślała. Jeśli wszyscy o tym myśleli, to zadanie jest relatywnie proste – czeka nas wewnętrzny warsztat strategiczny, gdzie trzeba ustalić „za ile”, „kiedy” i „na jakich warunkach” wszyscy są gotowi wyjść.
Ale co, jeśli się nie zgadzacie? Wtedy bardzo często nie załatwimy tego we własnym gronie i potrzebny jest doradca biznesowy lub mediator. Mediacja to nie jest idealne rozwiązanie, ale często to mniejsze zło, tak jak antybiotyki w przypadku poważnej infekcji. Pozwala pogodzić interesy wspólników i znaleźć wspólną płaszczyznę. Znamy przypadki, gdzie ludzie tracą miliony złotych i pozycje lidera rynku przez wewnętrzne walki, które zastępują myślenie o rozwoju biznesu i zdobywaniu rynku.
Sytuacja szczególna dotyczy wspólników niepracujących lub byłych pracowników z udziałami. Czasami obdarowaliśmy kogoś akcjami za zasługi, a on już dawno odszedł. Teraz trzeba te udziały odzyskać, co jest zazwyczaj bardzo trudną i drogą operacją. Tacy partnerzy często nie mają pojęcia o realnej wartości udziałów, a ich wyobrażenia przekraczają rzeczywistość. Mogą być mało kompetentni, za to bardzo zdeterminowani. Rozwiązania siłowe, prawne, są możliwe, ale pozostawiają blizny, trwają długo i grożą sporami sądowymi, co może zablokować transakcję na lata. To wysoce niewskazane. Znowu, mediacja jest tutaj optymalnym rozwiązaniem.
Pamiętajcie, lepiej zapobiegać niż reagować. A jeśli już dojdzie do sporu, dążcie do rozwiązania polubownego, które zostanie prawdziwie zaakceptowane. Wymuszona zgoda to tylko odroczenie problemu. Ktoś, kto został przymuszony, będzie sabotował proces – widzieliśmy to u klientów, gdzie jeden partner mówił „okej”, a potem zniechęcał kupców, udając sąsiadów czy nazistów, jak w komediach. Niezgoda wspólników to pewny konflikt na etapie sprzedaży i brak rozwoju firmy, bo wszyscy są zajęci czymś innym niż budowaniem wartości.
Część druga.
Jak nie pokłócić się w trakcie samego procesu sprzedaży?
Nawet jeśli dojdziemy do porozumienia w sprawie sprzedaży, to wcale nie gwarantuje sukcesu w drugim etapie, czyli w samej transakcji. Tu też jest mnóstwo pułapek! O co się można pokłócić na tym etapie? Kwota, warunki, czas transakcji.
Koszty i czasochłonność procesu. Prowadzenie transakcji trwa, kosztuje pieniądze i uwagę, która jest odrywana od prowadzenia firmy. Może się okazać, że ktoś bardziej zajmuje się sprzedażą niż swoją pracą, wyniki spadają, a oferowana cena zaczyna „odjeżdżać” od tego, co było ustalone. Wtedy reszta wspólników może powiedzieć: „Ty to wymyśliłeś, teraz mniej pracujesz, mamy mniej pieniędzy i w ogóle zaczyna się afera!”.
Odstępowanie od ustalonych warunków. Chęć zgody na gorsze warunki niż wspólnie ustalone to kolejna rafa.
W skrócie, mamy dwie główne rafy: erozję stanowiska negocjacyjnego i dopuszczenie do erozji samego biznesu. Bardzo często jedno wpływa na drugie – obniżenie „lotów” biznesu staje się argumentem za obniżeniem pozycji negocjacyjnej. Jeśli komuś bardzo zależy na transakcji, może nieświadomie obniżać wartość firmy, tworząc argumentację do zejścia z ceny. To mechanizm prowadzący do „sprzedaży za bezcen”, na co trzeba bardzo uważać.
Kluczowe rozwiązanie na tym etapie: delegacja procesu!
Często w dobrej wierze angażujemy wszystkich wspólników w proces sprzedaży, żeby wszyscy wiedzieli, co się dzieje. Ale prawda jest taka, że nie wszyscy nadają się do negocjacji. Niektórzy będą rozgrywani, umęczeni, a ich udział może tylko zniechęcić kupującego.
Dlatego kluczowe jest wydelegowanie tego procesu. Tak jak zrobiliśmy to my przy naszej sprzedaży: wybraliśmy jedną osobę odpowiedzialną za sprzedaż. W idealnym świecie zdejmuje się z niej dotychczasowe obowiązki, a reszta wspólników jest na bieżąco informowana. My popełniliśmy błąd, bo delegowaliśmy proces osobie, która miała kompetencje sprzedażowe, ale nie w sprzedaży firm. Wystawiliśmy ją na strzały kompetencyjne.
Najlepszą metodą jest delegowanie procesu firmie zewnętrznej, brokerowi transakcyjnemu. Dlaczego?
„Kozioł ofiarny” zewnętrzny
Jeśli coś pójdzie nie tak, negocjacje się rozpadną, zawsze można powiedzieć: „to przez tę firmę zewnętrzną” albo „przez kupca”. W ten sposób, Wy jako wspólnicy, nie obarczacie się nawzajem winą za niepowodzenie. Przecież zostajecie razem w biznesie!
To jak z małżeństwem, któremu umiera dziecko – obwinianie się nawzajem często prowadzi do rozpadu. Sprzedaż firmy to nie dziecko, ale też generuje ogromne emocje. Zewnętrzny broker jest jak „deniable asset” – można się go w razie czego wyprzeć, a on przyjmuje na siebie ryzyko niepowodzenia.
Pozwala Wam skupić się na prowadzeniu firmy
Cały czas musicie budować firmę tak, jakby miała z Wami zostać wiecznie, bo transakcje się rozpadają z różnych przyczyn, nawet na ostatnich etapach. Zewnętrzna firma zajmuje się sprzedażą, a Wy swoim biznesem, unikając erozji wartości. My na sobie przeżyliśmy konsekwencje zaniedbania firmy przez zbyt długi i angażujący proces sprzedaży – byliśmy tak wykończeni, że perspektywa dostania dużo więcej pieniędzy od innego klienta nie była dla nas atrakcyjna.
Obiektywizm i kompetencje
Nawet jeśli znacie się na fuzjach i przejęciach, nigdy nie będziecie bezstronnym i chłodnym ekspertem w swojej własnej sprawie. Zewnętrzna firma wnosi inną perspektywę i specjalistyczne kompetencje. My sami byliśmy zatrudniani przez firmy, które mają dziesiątki akwizycji na koncie, właśnie dlatego, że potrzebowały obiektywnego spojrzenia eksperta zewnętrznego przy sprzedaży swojej spółki.
Kontynuacja procesu
Jeśli jeden inwestor się wycofa w ostatnim momencie (a to się zdarza!), robiąc to sam, czujesz beznadzieję i brak energii na dalsze działania. Broker szuka dalej, a Ty możesz skupić się na firmie.
Ważna uwaga dotycząca delegacji. Osoba wydelegowana (czy to wewnętrznie, czy zewnętrzny broker) powinna być łącznikiem i czempionem projektu, ale nie decydentem w kwestiach strategicznych. Odpowiada za zbieranie dokumentów, informowanie, ogarnianie tematu i bycie jednym punktem kontaktu. Ale decyzje strategiczne, np. dotyczące sposobu wyliczania wartości firmy czy akceptacji memorandum, powinny nadal być podejmowane demokratycznie przez wszystkich wspólników.
To zapobiega sytuacji, w której delegowany zostałby obarczony winą za złe decyzje, gdyby transakcja się nie udała. Broker jest dla Was kozłem ofiarnym, który absorbuje negatywne emocje związane z nieudaną transakcją, pozwalając Wam zachować dobre relacje wewnętrzne.
Podsumowanie i rada
Nie powtarzajcie naszych błędów! Rozwiązujcie problem potencjalnych kłótni, zapobiegając im!
Po pierwsze, zawierajcie Konstytucje Wspólników i umowy inwestycyjne już na wejściu we współpracę.
Po drugie, wynajmujcie „deniable assets”, czyli ludzi od „brudnej roboty” – zewnętrznych ekspertów, na których w razie czego będziecie mogli zwalić winę.
Dzięki temu, jeśli transakcja się nie powiedzie, Wy jako wspólnicy będziecie mogli dalej razem budować firmę, bez wzajemnych pretensji i obwiniania się.
Autor: SprzedajFirme.com
|
nr 10(258)2025  |
|
