Jak założyć i zarejestrować spółkę - krok po kroku
Ekspert radzi...
Rejestracja spółki handlowej jest procesem złożonym i wymaga podjęcia różnego typu sformalizowanych czynności. Proces ten jest zbliżony w przypadku każdego rodzaju spółki, niemniej niekiedy należy dokonać również czynności dodatkowych.
Schemat rejestracji spółki przedstawia się w następujący sposób:
1. zawarcie umowy albo statutu spółki,
2. wybór organów spółki – jeżeli jest to niezbędne,
3. złożenie wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (jako płatnika składek), urzędzie skarbowym (nadanie Numeru Identyfikacji Podatkowej), urzędzie statystycznym (nadanie numeru REGON),
4. złożenie wniosku o rejestrację spółki, jako podatnika podatku od towarów i usług.
Ad. 1. Zawarcie umowy albo statutu spółki
W przypadku spółek jawnej i partnerskiej umowa wymaga formy pisemnej zwykłej. Sporządzić ją mogą zatem sami wspólnicy. W przypadku spółki komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnej, umowa albo statut winny zostać sporządzone w formie aktu notarialnego. Wspólnicy powinni zatem udać się do notariusza.
Ad. 2. Wybór organów spółki
W przypadku niektórych spółek obligatoryjne jest powołanie osób w skład ich organów (zarządu, rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej). W innych natomiast organy te są fakultatywne albo nawet nie istnieje możliwość ich powołania. Poszczególne organy w spółkach handlowych prezentuje poniższa tabela.
Spółka jawna Spółka partnerska Spółka komandytowa Spółka komandytowo-akcyjna Spółka z o.o. Spółka akcyjna Organy obligatoryjne BRAK BRAK BRAK Rada Nadzorcza, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 Zarząd
Rada Nadzorcza, gdy kapitał zakładowy przewyższa 500.000 zł., a wspólników jest więcej niż 25 Zarząd
Rada Nadzorcza Organy
fakultatywne BRAK Zarząd BRAK Rada Nadzorcza, gdy liczba akcjonariuszy nie przekracza 25 Rada Nadzorcza, gdy kapitał zakładowy nie przewyższa 500.000 zł lub wspólników jest maksymalnie 25
Komisja Rewizyjna
Komisja Rewizyjna Jeżeli ustawa albo umowa spółki przewiduje określony organ, to wspólnicy (akcjonariusze) muszą dokonać wyboru osób w jego skład.
Ad. 3. Złożenie wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS, ZUS-ie...
Wszystkie spółki handlowe wymagają zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Do rejestracji spółki używa się urzędowych formularzy, które dostępne są nieodpłatnie w sądach rejestrowych oraz na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.
Wraz z formularzami należy przedłożyć sądowi szereg innych dokumentów, takich jak:
formularz NIP-1 wraz z załącznikami, który sąd rejestrowy przesyła do urzędu skarbowego,
Ad. 4. Złożenie wniosku o rejestrację spółki, jako podatnika podatku od towarów i usług
Wskazane w punkcie trzecim zgłoszenie nie obejmuje rejestracji spółki, jako podatnika podatku do towarów i usług. Wynika to z możliwości wybrania przez spółkę zwolnień podmiotowych albo przedmiotowych, a także zwolnienia kwotowego (jeżeli wartość sprzedaży opodatkowanej w danym roku nie przekroczy 50.000 zł).
W sytuacji gdy spółka nie korzysta ze zwolnienia, powinna złożyć we właściwym dla niej urzędzie skarbowym wniosek na formularzu VAT-R, a jeżeli spółka zamierza dokonywać transakcji wewnątrz wspólnotowych, także formularz VAT-R/UE.
1.Dz.U. z 2004 r., Nr 148, poz. 1564 z późn. zm.
2.Ustawa z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, Dz.U. z 2000 r., Nr 101, poz. 649 z późn. zm.
3.Zob. Załącznik do z 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej.
Artykuł pochodzi z Kwartalnika Prawa Spółek "Spółka&Co.",
Bezpłatne artykuły - porady ekspertów - orzecznictwo.
Wydawca: Kancelaria Radców Prawnych LEGITUS s.c.,
www.spolka.co, www.legitus.pl
1. zawarcie umowy albo statutu spółki,
2. wybór organów spółki – jeżeli jest to niezbędne,
3. złożenie wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, a także Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych (jako płatnika składek), urzędzie skarbowym (nadanie Numeru Identyfikacji Podatkowej), urzędzie statystycznym (nadanie numeru REGON),
4. złożenie wniosku o rejestrację spółki, jako podatnika podatku od towarów i usług.
Ad. 1. Zawarcie umowy albo statutu spółki
W przypadku spółek jawnej i partnerskiej umowa wymaga formy pisemnej zwykłej. Sporządzić ją mogą zatem sami wspólnicy. W przypadku spółki komandytowej, komandytowo-akcyjnej, z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnej, umowa albo statut winny zostać sporządzone w formie aktu notarialnego. Wspólnicy powinni zatem udać się do notariusza.
Ad. 2. Wybór organów spółki
W przypadku niektórych spółek obligatoryjne jest powołanie osób w skład ich organów (zarządu, rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej). W innych natomiast organy te są fakultatywne albo nawet nie istnieje możliwość ich powołania. Poszczególne organy w spółkach handlowych prezentuje poniższa tabela.
Spółka jawna Spółka partnerska Spółka komandytowa Spółka komandytowo-akcyjna Spółka z o.o. Spółka akcyjna Organy obligatoryjne BRAK BRAK BRAK Rada Nadzorcza, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 Zarząd
Rada Nadzorcza, gdy kapitał zakładowy przewyższa 500.000 zł., a wspólników jest więcej niż 25 Zarząd
Rada Nadzorcza Organy
fakultatywne BRAK Zarząd BRAK Rada Nadzorcza, gdy liczba akcjonariuszy nie przekracza 25 Rada Nadzorcza, gdy kapitał zakładowy nie przewyższa 500.000 zł lub wspólników jest maksymalnie 25
Komisja Rewizyjna
Komisja Rewizyjna Jeżeli ustawa albo umowa spółki przewiduje określony organ, to wspólnicy (akcjonariusze) muszą dokonać wyboru osób w jego skład.
Ad. 3. Złożenie wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS, ZUS-ie...
Wszystkie spółki handlowe wymagają zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Do rejestracji spółki używa się urzędowych formularzy, które dostępne są nieodpłatnie w sądach rejestrowych oraz na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości.
Wraz z formularzami należy przedłożyć sądowi szereg innych dokumentów, takich jak:
- umowa albo statut spółki,
- dokument, w którym dokonano wyboru osób w skład organów spółki,
- listę wspólników (nie dotyczy spółki akcyjnej),
- wzory podpisów osób wchodzących w skład zarządu spółki kapitałowej lub prokurentów spółki,
- oświadczenie członków zarządu spółki kapitałowej, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały wniesione.
formularz NIP-1 wraz z załącznikami, który sąd rejestrowy przesyła do urzędu skarbowego,
- formularz RG-1, który sąd rejestrowy przesyła do urzędu statystycznego,
- formularz ZUS-ZPA, który sąd rejestrowy przesyła do właściwej jednostki organizacyjnej ZUS.
Ad. 4. Złożenie wniosku o rejestrację spółki, jako podatnika podatku od towarów i usług
Wskazane w punkcie trzecim zgłoszenie nie obejmuje rejestracji spółki, jako podatnika podatku do towarów i usług. Wynika to z możliwości wybrania przez spółkę zwolnień podmiotowych albo przedmiotowych, a także zwolnienia kwotowego (jeżeli wartość sprzedaży opodatkowanej w danym roku nie przekroczy 50.000 zł).
W sytuacji gdy spółka nie korzysta ze zwolnienia, powinna złożyć we właściwym dla niej urzędzie skarbowym wniosek na formularzu VAT-R, a jeżeli spółka zamierza dokonywać transakcji wewnątrz wspólnotowych, także formularz VAT-R/UE.
1.Dz.U. z 2004 r., Nr 148, poz. 1564 z późn. zm.
2.Ustawa z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, Dz.U. z 2000 r., Nr 101, poz. 649 z późn. zm.
3.Zob. Załącznik do z 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej.
Artykuł pochodzi z Kwartalnika Prawa Spółek "Spółka&Co.",
Bezpłatne artykuły - porady ekspertów - orzecznictwo.
Wydawca: Kancelaria Radców Prawnych LEGITUS s.c.,
www.spolka.co, www.legitus.pl
|
nr 5(109)2011  Zobacz więcej na temat: jak założyć i zarejestrować spółkę | koralewski | spółka&co |
|
