Konwersja po�yczki na kapita�

Dofinansowanie sp�ki

Wrzesie� 08, 2009 Agata Okorowska Wydanie nr 9(89)2009 Wy�wietlono: 6501 razy

Pocz�tkowy okres dzia�alno�ci spó�ki wi��e si� z konieczno�ci� jej dofinansowania, które odbywa si� zazwyczaj poprzez udzielenie po�yczek spó�ce przez jej wspólników. Je�eli po wst�pnej fazie rozwoju spó�ka nie jest w stanie sp�aci� po�yczek wspólnikom, a do tego pojawiaj� si� straty bilansowe, pojawia si� kwestia pokrycia straty i poprawy wyniku finansowego spó�ki. W takiej sytuacji warto rozwa�y� „przekszta�cenie” po�yczki na kapita�.

Takie przekszta�cenie (b�d� inaczej konwersja po�yczki na kapita�) mo�e nast�pi� albo poprzez podwy�szenie kapita�u zak�adowego, albo wniesienie dop�at. Wybór sposobu zamiany po�yczki na kapita� spó�ki zale�y zazwyczaj od decyzji zgromadzenia wspólników spó�ki, b�d� od tego, czy po�yczki udzieli� tylko jeden wspólnik spo�ród kilku.

Podwy�szenie kapita�u zak�adowego

Podwy�szenie kapita�u zak�adowego oznacza powi�kszenie �rodków w�asnych spó�ki, poprzez utworzenie nowych udzia�ów b�d� zwi�kszenie warto�ci nominalnej istniej�cych ju� udzia�ów. Podwy�szony kapita� mo�e by� poryty na dwa sposoby:

aportem w postaci wierzytelno�ci z tytu�u po�yczki udzielonej spó�ce przez wspólnika – w tym wypadku b�dziemy mieli do czynienia z typow� konwersj� udzielonej po�yczki na kapita�, gdzie wspólnik obejmie nowo utworzone udzia�y albo podwy�szona zostanie warto�� nominalna jego dotychczasowych udzia�ów, pokrywaj�c je wierzytelno�ci� przys�uguj�c� mu wobec spó�ki z tytu�u udzielonej po�yczki. Dojdzie zatem do przeniesienia wierzytelno�ci z tytu�u udzielonej po�yczki na spó�k�, co skutkowa� b�dzie wyga�ni�ciem zobowi�zania spó�ki z tytu�u po�yczki. Istotne jest jednak, aby wierzytelno�� wspólnika o zwrot po�yczki by�a wymagalna na dzie� jej wnoszenia aportem,
gotówk� – w tym wypadku po stronie spó�ki powstanie roszczenie wobec wspólnika o wp�at� �rodków pieni�nych tytu�em pokrycia utworzonych udzia�ów b�d� podwy�szonej warto�ci nominalnej udzia�ów. Poniewa� d�ug spó�ki wobec wierzyciela z tytu�u udzielonej po�yczki ma charakter pieni�ny (i ten sam charakter ma wierzytelno�� spó�ki wobec wspólnika o pokrycie nowego udzia�u lub jego podwy�szonej warto�ci nominalnej) mo�liwe jest dokonanie potr�cenia wzajemnych wierzytelno�ci. W efekcie dojdzie do umorzenia d�ugu spó�ki wobec wspólnika z tytu�u po�yczki z jednoczesnym podwy�szeniem jej kapita�u zak�adowego o warto�� udzielonej po�yczki. Naturalnie obie wierzytelno�ci powinny by� na dzie� potr�cenia wymagalne.

Wniesienie dop�at

Dop�aty wnoszone s� zazwyczaj w zwi�zku z konieczno�ci� pokrycia straty bilansowej czy potrzeb� jej dokapitalizowania w zwi�zku z planowanymi inwestycjami. Nie ma jednak przeszkód, aby przy okazji realizacji powy�szych za�o�e� nast�powa�o dokonanie rozlicze� mi�dzy wspólnikami a spó�k� (np. z tytu�u udzielonych spó�ce po�yczek). Nale�y pami�ta�, �e dop�aty s� okre�lone w granicach liczbowo oznaczonej wysoko�ci w stosunku do udzia�ów. Nie ma przy tym znaczenia, czy dop�aty b�d� nak�adane na jedynego wspólnika (w spó�ce jednoosobowej) czy na wielu wspólników.

Dofinansowanie spó�ki
Autorka: Radca Prawny, Partner Kancelarii BSO Prawo & Podatki
Bramorski Szermach Okorowska we Wroc�awiu

Pe�na treś� artyku�u dost�pna jest w formie e-gazety.

Zam�w Gazet� PDF koszyk