Prawo do informacji

Prawo wsp�lnika do informacji w sp�ce z ograniczon� odpowiedzialno�ci�

Wrzesie� 08, 2009 Stanis�aw Rachelski Wydanie nr 9(89)2009 Wy�wietlono: 599 razy

Kodeks spó�ek handlowych daje ka�demu wspólnikowi spó�ki z ograniczon� odpowiedzialno�ci� prawo do jej indywidualnej kontroli. Jest to prawo z mocy ustawy (ex lege) i nie jest konieczne wyra�ne zastrze�enie tego prawa w umowie spó�ki.

Prawo kontroli przys�uguj�ce wspólnikowi polega na przegl�daniu ksi�g oraz innych dokumentów spó�ki, ��daniu wyja�nie� od zarz�du, sporz�dzaniu bilansu na w�asny u�ytek. Kodeks nie precyzuje, o jakie ksi�gi i dokumenty chodzi – nale�y wi�c uzna�, �e zakresem kontroli obj�te s� wszystkie dokumenty spó�ki. Wy��czony mo�e by� jedynie dost�p do takich informacji, które nie mog� by� ujawnione ze wzgl�du na tre�� szczegó�owych przepisów, np. ustawy o ochronie danych osobowych, a tak�e przepisów dotycz�cych tajemnicy pa�stwowej lub obronno�ci kraju. Natomiast wyja�nienia zarz�du nie powinny wychodzi� poza zakres spraw spó�ki.

Wspólnik ma prawo kontrolowa� spó�k� z o.o.

Uprawnienia kontrolne wspólnik mo�e wykonywa� samodzielnie lub wraz z inn� osob� upowa�nion� do tego przez wspólnika. Wspólnik nie mo�e przekaza� swojego prawa innej osobie, np. bieg�emu rewidentowi czy doradcy finansowemu, poniewa� prawo to jest prawem osobistym i nie mo�e by� (co do zasady) przekazane osobie trzeciej. Oznacza to, �e osoba upowa�niona przez wspólnika nie mo�e wykonywa� tego prawa samodzielnie, bez udzia�u wspólnika. Osoba trzecia b�dzie tutaj tylko ekspertem i doradc� wspólnika w procesie kontroli. Natomiast spó�ka nie mo�e decydowa�, kto ma by� osob� upowa�nion� prze wspólnika do pomocy w kontroli.

Spó�ka powinna umo�liwi� wspólnikowi w ka�dym czasie swobodny dost�p do ksi�g handlowych, ksi�gi udzia�ów i wszelkich innych dokumentów spó�ki. Okre�lenie „w ka�dym czasie” nale�y interpretowa� jako „w godzinach urz�dowania spó�ki”. Poza godzinami urz�dowania spó�ki kontrola jest mo�liwa, tylko w sytuacji gdy nast�pi taka wola zarz�du spó�ki i wspólnika, który chce skontrolowa� spó�k�. Przegl�danie dokumentów powinno by� wykonywane w lokalu spó�ki. Z regu�y jest to lokal siedziby spó�ki lub jej oddzia�u.

Niedopuszczalne s� dzia�ania ze strony spó�ki, które b�d� ogranicza�y dzia�ania kontrolne wspólnika czy wr�cz wy��cza�y mo�liwo�� wykonywania tego prawa przez wspólnika. Chodzi tu zw�aszcza o przypadki ustanowienia przez spó�k� barier czasowych, ograniczaj�cych mo�liwo�� korzystania z tego prawa czy barier finansowych, np. op�aty za przegl�danie ksi�g. Oczywi�cie spó�ka mo�e ��da� za wydanie kopii ��danych dokumentów, zwrotu poniesionych kosztów.

Poniewa� nie ma podstaw, aby zarz�d udziela� wspólnikowi wyja�nie� tylko w formie ustnej, wspólnik mo�e ��da� wyja�nie� od zarz�du i domaga� si� przekazania ich w formie pisemnej.

Prawo do indywidualnej kontroli spó�ki przez wspólnika mo�e by� wy��czone b�d� ograniczone z mocy umowy spó�ki, tylko wówczas, gdy w spó�ce ustanowiona jest rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Autor: Radca prawny
Rachelski i Wspólnicy Kancelaria Prawnicza