Spółka on-line
Zmiany w procesie rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Na mocy ustawy z 1 kwietnia 2011 r. o zmianie ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz niektórych innych ustaw, z dniem 1 stycznia 2012 r. do polskiego systemu prawnego wprowadzone zostaną przepisy umożliwiające polskim przedsiębiorcom zawarcie umowy i rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Podczas tego procesu wykorzystywany będzie, przygotowany przez Ministra Sprawiedliwości, wzorzec umowy takiej spółki. Ujmując to w dużym uproszczeniu – rejestracja spółki odbywać się będzie drogą elektroniczną. W tym celu zreformowano nie tylko przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, ale i ustaw regulujących proces rejestracji spółki, czyli Kodeksu Postępowania Cywilnego i Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Według założeń ustawodawcy zmiany te mają na celu uproszczenie i przyspieszenie procedur rejestracyjnych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest bez wątpienia najpopularniejszą formą prawną prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Niestety, w parze z chęcią ułatwienia przedsiębiorcom założenia własnej spółki i potrzebą zapewnienia sprawności postępowania rejestracyjnego, wciąż idzie dający się wyczuć brak zaufania ustawodawcy do polskich przedsiębiorców i daleko idąca potrzeba ochrony danych osobowych.
Wymogi formalne spoczywające na podmiotach rejestrujących spółkę przy pomocy systemu teleinformatycznego (m.in. konieczność opatrzenia umowy podpisem elektronicznym spełniającym określone w ustawie wymogi bezpieczeństwa) i niektóre ograniczenia o charakterze materialno-prawnym (w szczególności ograniczenie polegające na tym, że kapitał tego rodzaju spółki może być pokryty wyłącznie przy wykorzystaniu wkładów pieniężnych), mogą skutecznie zniechęcić przedsiębiorców do korzystania z tego rodzaju rozwiązań.
Nowa procedura rejestracyjna
Od dnia wejścia w życie reformy, to jest od 1 stycznia przyszłego roku, obok tradycyjnego zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego (a następnie ok. 3-4-tygodniowego oczekiwania na rejestrację spółki przez właściwy miejscowo sąd rejestrowy), możliwe będzie skorzystanie z wzorca umowy spółki z o.o. udostępnianego w systemie teleinformatycznym i opatrzenie jej podpisem elektronicznym, a następnie zarejestrowanie tak utworzonej spółki przy pomocy systemu teleinformatycznego.
Dodany przez ustawę artykuł 1571 Kodeksu spółek handlowych wskazuje, że w celu zarejestrowania spółki przez Internet niezbędne będzie wcześniejsze założenie konta w systemie teleinformatycznym. Następnie, przy pomocy tak założonego konta możliwe będzie zawarcie umowy z wykorzystaniem wzorca umownego umieszczonego w systemie. Minister Sprawiedliwości określi ten wzór w drodze rozporządzenia. Zawarcie umowy spółki nastąpi w chwili wprowadzenia do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i ich opatrzenia podpisem elektronicznym.
Aby formalności rejestracyjnych stało się zadość, niezbędne będzie również wprowadzenie za pomocą formularzy udostępnionych w systemie teleinformatycznym następujących danych – listy wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzonej przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym oraz – w przypadku gdy wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki) – opatrzone podpisem elektronicznym oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wszystkich wkładów pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego. Sąd rejestrowy rozpozna tak złożony wniosek w terminie jednego dnia od daty jego złożenia.
Następnie, w ciągu siedmiu dni od zarejestrowania spółki na jej zarządzie będzie ciążył obowiązek złożenia w sądzie rejestrowym uwierzytelnionych notarialnie albo złożonych przed sędzią lub upoważnionego pracownika sądu wzorów podpisów członków zarządu. Wniosek o przyjęcie takiego dokumentu do akt będzie wolny od opłat. Należy pamiętać, że w przypadku gdy w momencie zgłaszania spółki do sądu rejestrowego nie złożono oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego, zarząd zobowiązany będzie również złożyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników wniesione w całości.
Warto mieć także na uwadze, że ustawa dopuszcza złożenie wniosku rejestracyjnego spółki z wykorzystaniem systemu teleinformacyjnego przez pełnomocnika. W takim przypadku pełnomocnik nie będzie musiał załączać dokumentu pełnomocnictwa do wniosku; powinien natomiast powołać się na nie, wskazując przy tym jego datę, zakres i okoliczności wyliczone w art. 87 Kodeksu postępowania cywilnego.
Nowe obowiązki po stronie spółki
Zgodnie z reformą, która wejdzie w życie 1 stycznia 2012 r., spółka z o.o. Zarejestrowana drogą elektroniczną nie została objęta zasadą tzw. „jednego okienka”. Reforma ta przewiduje, że wraz z wnioskiem o wpis w rejestrze przedsiębiorców, wnioskodawca składa w sądzie rejestrowym wszystkie dokumenty niezbędne do zgłoszenia i rejestracji nowego podmiotu w krajowym rejestrze urzędowym podmiotów gospodarki narodowej (REGON), systemie ubezpieczeń społecznych oraz systemu ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (NIP).
W tym przypadku dodany art. 19 b ust. 1c pkt 1a Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym przewiduje, że wnioskodawca składa wyżej wymienione wnioski i zgłoszenia bezpośrednio do właściwych organów, co nie tylko nałoży na reprezentantów nowej spółki kolejne obowiązki osobistego kontaktowania się z różnymi organami administracji państwowej, ale także stwarza istotne zagrożenie wydłużenia początkowego etapu „rozruchu” spółki. Pojawia się pytanie: jakie przeszkody natury technicznej lub prawnej uniemożliwiają objęcia systemem teleinformatycznym formularzy zgłoszeniowych do urzędów i instytucji.
Innym nowym obowiązkiem, który będzie ciążył na spółce rejestrowanej w trybie teleinformatycznym, będzie obowiązek uiszczenia należności podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy spółki. Sam obowiązek tego rodzaju istnieje już od dawna i nie stanowi żadnego novum. Do tej pory jednak to notariusz, przed którym zawierano umowę spółki, dopełniał wszystkich obowiązków podatkowych z tytułu dokonanej przed nim czynności utworzenia spółki.
W przypadku internetowej rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością alternatywą dla stawiennictwa przed notariuszem w celu zawarcia umowy stanie się wypełnienie formularza umowy i opatrzenie go podpisem elektronicznym oraz wprowadzenie do systemu teleinformatycznego, co wyłącza także udział notariusza jako płatnika podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego. Tym samym obowiązek odprowadzenia podatku będzie spoczywał wyłącznie na spółce. W praktyce oznacza to, że w ciągu 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, który w omawianym przypadku jest dniem zawarcia umowy w systemie teleinformatycznym, osoby działające w imieniu spółki muszą w ciągu dwóch tygodni złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych (formularz PCC-3) i uiścić należną opłatę na konto urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.
Kilka uwag natury praktycznej
Ustawa z 1 kwietnia br., wprowadzając możliwość rejestracji spółki z o.o. Drogą elektroniczną, ustanawia jednocześnie wymóg, że tego typu wniosek musi być opatrzony bezpiecznym podpisem elektronicznym. Podpis ten weryfikowany jest przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki.
Należy przy tym pamiętać, że podpis elektroniczny zastępuje podpis w formie tradycyjnej i służy jedynie do identyfikacji danych osoby składającej taki podpis, co oznacza, że w celu zawarcia umowy spółki z o.o. podpisem musi dysponować każdy wspólnik zawiązujący spółkę. Dodatkowo podpisem musi dysponować każdy członek zarządu składający dokumenty wymagane przez ustawę do rejestracji spółki.
Mające wejść w życie przepisy nie stawiają jednak sztywnego wymogu, co do tego, że podpis elektroniczny wykorzystywany do założenia spółki przez Internet koniecznie musi być podpisem certyfikowanym, ale ostateczne rozwiązanie problemu wyłoni się dopiero po wydaniu przez Ministra Sprawiedliwości rozporządzenia wykonawczego do omawianych norm. Do tego momentu będzie istniała obawa, że MS wprowadzi system, który będzie opierał się na podpisie elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego certyfikatu, czyli tzw. bezpiecznym podpisie elektronicznym, o którym mowa w Ustawie o podpisie elektronicznym. Takie ewentualne powiązanie możliwości rejestracji spółki drogą elektroniczną z systemem bezpiecznego podpisu elektronicznego przy obecnym obrazie rzeczywistości, w którym posiadanie tego rodzaju podpisu jest wciąż mało popularne i wiąże się ze stosunkowo dużymi kosztami, może spowodować, że wprowadzona metoda rejestracji nie zyska wśród przedsiębiorców zbyt wielu zwolenników.
Inną opcją byłoby wprowadzenie rozwiązania zbliżonego do „zaufanego profilu”, znanego z elektronicznej platformy administracji albo e-sądu, które w znacznym stopniu ułatwiłoby posługiwanie się podpisem elektronicznym przy rejestracji spółki.
Kolejnym problemem natury praktycznej przy tego typu rejestracji spółki z o.o. jest fakt, że umowa ta zostanie wprowadzona do systemu teleinformatycznego przy pomocy przygotowanego wzoru umowy, w którym osoby zakładające spółkę będą mogły w ograniczony sposób decydować o rzeczywistym kształcie spółki. Pod względem organizacji i struktury spółka po prostu będzie musiała „wpasować się” w jedną z przewidzianych przez Ministerstwo form. W rzeczywistości może to zmusić jej założycieli do zmiany jej umowy krótko po rejestracji.
Wydaje się, że ustawodawca przewidział taką okoliczność, określając wprost, że zmiana umowy spółki z o.o. zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki (art. 1571 par. 4 Kodeksu spółek handlowych). Niestety, należy mieć na uwadze, że taka zmiana oznacza konieczność ponownego ponoszenia wydatków na opłaty sądowe i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w trybie przewidzianym przez dotychczasowe przepisy.
Analiza zreformowanych przepisów prowadzi także do wniosku, że w przypadku spółki rejestrowanej drogą elektroniczną następuje ograniczenie możliwości stosunkowo dowolnego ustalenia wnoszonych przez wspólników wkładów. Ustawodawca wprost wskazał, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego takiej spółki mogą być pokryte jedynie za pomocą wkładów pieniężnych, najpóźniej w terminie siedmiu dni od dnia rejestracji. Rozwiązanie to wydaje się niezrozumiałe, szczególnie jeśli uwzględnimy, że w stosunku do spółki rejestrowanej z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego i tak konieczne jest złożenie przez zarząd oświadczenia, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały całkowicie pokryte (czy to w momencie wprowadzania danych do systemu, czy w ciągu siedmiu dni od jej rejestracji).
Wnioski
Nie ulega wątpliwości, że dopiero czas i praktyka pokażą, czy rozwiązania mające wejść w życie 1 stycznia 2012 r. spełnią swoją rolę. Jednak przeprowadzona już dziś „sucha” analiza przyjętych do polskiego systemu prawnego zmian dotyczących nowego trybu rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi do wniosku, że na prawdziwą rewolucję w procedurze rejestracji spółek będziemy musieli jeszcze długo poczekać.
Z jednej strony nasz ustawodawca pragnie realizować unijną politykę usuwania barier stawianych przez państwo przy rozpoczynaniu działalności gospodarczej, z drugiej zaś wciąż daje się zauważyć brak szerszej perspektywy w planowaniu reform i zaufania do obywateli. Wprowadza się system umożliwiający rejestrację spółki na odległość, a jednocześnie – poprzez wyłączenie nowej formy rejestracyjnej z wypracowanych i sprawdzających się zasad takich jak „jedno okienko” – nakłada się na spółkę nowe obowiązki.
Joanna Czekaj – prawnik Działu Nieruchomości i Inwestycji w kancelarii Tomczak i Partnerzy. Specjalizuje się w prawie cywilnym i handlowym, pasjonatka arbitrażu. Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji UW. W 2011 r. ukończyła studia LLM na Universitat Pompeu Fabra w Barcelonie. W styczniu 2012 r. rozpocznie aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie.
Kontakt: joanna.czekaj@tomczak.pl
Wymogi formalne spoczywające na podmiotach rejestrujących spółkę przy pomocy systemu teleinformatycznego (m.in. konieczność opatrzenia umowy podpisem elektronicznym spełniającym określone w ustawie wymogi bezpieczeństwa) i niektóre ograniczenia o charakterze materialno-prawnym (w szczególności ograniczenie polegające na tym, że kapitał tego rodzaju spółki może być pokryty wyłącznie przy wykorzystaniu wkładów pieniężnych), mogą skutecznie zniechęcić przedsiębiorców do korzystania z tego rodzaju rozwiązań.
Nowa procedura rejestracyjna
Od dnia wejścia w życie reformy, to jest od 1 stycznia przyszłego roku, obok tradycyjnego zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego (a następnie ok. 3-4-tygodniowego oczekiwania na rejestrację spółki przez właściwy miejscowo sąd rejestrowy), możliwe będzie skorzystanie z wzorca umowy spółki z o.o. udostępnianego w systemie teleinformatycznym i opatrzenie jej podpisem elektronicznym, a następnie zarejestrowanie tak utworzonej spółki przy pomocy systemu teleinformatycznego.
Dodany przez ustawę artykuł 1571 Kodeksu spółek handlowych wskazuje, że w celu zarejestrowania spółki przez Internet niezbędne będzie wcześniejsze założenie konta w systemie teleinformatycznym. Następnie, przy pomocy tak założonego konta możliwe będzie zawarcie umowy z wykorzystaniem wzorca umownego umieszczonego w systemie. Minister Sprawiedliwości określi ten wzór w drodze rozporządzenia. Zawarcie umowy spółki nastąpi w chwili wprowadzenia do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i ich opatrzenia podpisem elektronicznym.
Aby formalności rejestracyjnych stało się zadość, niezbędne będzie również wprowadzenie za pomocą formularzy udostępnionych w systemie teleinformatycznym następujących danych – listy wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzonej przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym oraz – w przypadku gdy wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki) – opatrzone podpisem elektronicznym oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu wszystkich wkładów pieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego. Sąd rejestrowy rozpozna tak złożony wniosek w terminie jednego dnia od daty jego złożenia.
Następnie, w ciągu siedmiu dni od zarejestrowania spółki na jej zarządzie będzie ciążył obowiązek złożenia w sądzie rejestrowym uwierzytelnionych notarialnie albo złożonych przed sędzią lub upoważnionego pracownika sądu wzorów podpisów członków zarządu. Wniosek o przyjęcie takiego dokumentu do akt będzie wolny od opłat. Należy pamiętać, że w przypadku gdy w momencie zgłaszania spółki do sądu rejestrowego nie złożono oświadczenia o pokryciu kapitału zakładowego, zarząd zobowiązany będzie również złożyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników wniesione w całości.
Warto mieć także na uwadze, że ustawa dopuszcza złożenie wniosku rejestracyjnego spółki z wykorzystaniem systemu teleinformacyjnego przez pełnomocnika. W takim przypadku pełnomocnik nie będzie musiał załączać dokumentu pełnomocnictwa do wniosku; powinien natomiast powołać się na nie, wskazując przy tym jego datę, zakres i okoliczności wyliczone w art. 87 Kodeksu postępowania cywilnego.
Nowe obowiązki po stronie spółki
Zgodnie z reformą, która wejdzie w życie 1 stycznia 2012 r., spółka z o.o. Zarejestrowana drogą elektroniczną nie została objęta zasadą tzw. „jednego okienka”. Reforma ta przewiduje, że wraz z wnioskiem o wpis w rejestrze przedsiębiorców, wnioskodawca składa w sądzie rejestrowym wszystkie dokumenty niezbędne do zgłoszenia i rejestracji nowego podmiotu w krajowym rejestrze urzędowym podmiotów gospodarki narodowej (REGON), systemie ubezpieczeń społecznych oraz systemu ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (NIP).
W tym przypadku dodany art. 19 b ust. 1c pkt 1a Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym przewiduje, że wnioskodawca składa wyżej wymienione wnioski i zgłoszenia bezpośrednio do właściwych organów, co nie tylko nałoży na reprezentantów nowej spółki kolejne obowiązki osobistego kontaktowania się z różnymi organami administracji państwowej, ale także stwarza istotne zagrożenie wydłużenia początkowego etapu „rozruchu” spółki. Pojawia się pytanie: jakie przeszkody natury technicznej lub prawnej uniemożliwiają objęcia systemem teleinformatycznym formularzy zgłoszeniowych do urzędów i instytucji.
Innym nowym obowiązkiem, który będzie ciążył na spółce rejestrowanej w trybie teleinformatycznym, będzie obowiązek uiszczenia należności podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu zawarcia umowy spółki. Sam obowiązek tego rodzaju istnieje już od dawna i nie stanowi żadnego novum. Do tej pory jednak to notariusz, przed którym zawierano umowę spółki, dopełniał wszystkich obowiązków podatkowych z tytułu dokonanej przed nim czynności utworzenia spółki.
W przypadku internetowej rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością alternatywą dla stawiennictwa przed notariuszem w celu zawarcia umowy stanie się wypełnienie formularza umowy i opatrzenie go podpisem elektronicznym oraz wprowadzenie do systemu teleinformatycznego, co wyłącza także udział notariusza jako płatnika podatku od czynności cywilnoprawnych dokonywanych w formie aktu notarialnego. Tym samym obowiązek odprowadzenia podatku będzie spoczywał wyłącznie na spółce. W praktyce oznacza to, że w ciągu 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego, który w omawianym przypadku jest dniem zawarcia umowy w systemie teleinformatycznym, osoby działające w imieniu spółki muszą w ciągu dwóch tygodni złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych (formularz PCC-3) i uiścić należną opłatę na konto urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.
Kilka uwag natury praktycznej
Ustawa z 1 kwietnia br., wprowadzając możliwość rejestracji spółki z o.o. Drogą elektroniczną, ustanawia jednocześnie wymóg, że tego typu wniosek musi być opatrzony bezpiecznym podpisem elektronicznym. Podpis ten weryfikowany jest przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu lub innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki.
Należy przy tym pamiętać, że podpis elektroniczny zastępuje podpis w formie tradycyjnej i służy jedynie do identyfikacji danych osoby składającej taki podpis, co oznacza, że w celu zawarcia umowy spółki z o.o. podpisem musi dysponować każdy wspólnik zawiązujący spółkę. Dodatkowo podpisem musi dysponować każdy członek zarządu składający dokumenty wymagane przez ustawę do rejestracji spółki.
Mające wejść w życie przepisy nie stawiają jednak sztywnego wymogu, co do tego, że podpis elektroniczny wykorzystywany do założenia spółki przez Internet koniecznie musi być podpisem certyfikowanym, ale ostateczne rozwiązanie problemu wyłoni się dopiero po wydaniu przez Ministra Sprawiedliwości rozporządzenia wykonawczego do omawianych norm. Do tego momentu będzie istniała obawa, że MS wprowadzi system, który będzie opierał się na podpisie elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego certyfikatu, czyli tzw. bezpiecznym podpisie elektronicznym, o którym mowa w Ustawie o podpisie elektronicznym. Takie ewentualne powiązanie możliwości rejestracji spółki drogą elektroniczną z systemem bezpiecznego podpisu elektronicznego przy obecnym obrazie rzeczywistości, w którym posiadanie tego rodzaju podpisu jest wciąż mało popularne i wiąże się ze stosunkowo dużymi kosztami, może spowodować, że wprowadzona metoda rejestracji nie zyska wśród przedsiębiorców zbyt wielu zwolenników.
Inną opcją byłoby wprowadzenie rozwiązania zbliżonego do „zaufanego profilu”, znanego z elektronicznej platformy administracji albo e-sądu, które w znacznym stopniu ułatwiłoby posługiwanie się podpisem elektronicznym przy rejestracji spółki.
Kolejnym problemem natury praktycznej przy tego typu rejestracji spółki z o.o. jest fakt, że umowa ta zostanie wprowadzona do systemu teleinformatycznego przy pomocy przygotowanego wzoru umowy, w którym osoby zakładające spółkę będą mogły w ograniczony sposób decydować o rzeczywistym kształcie spółki. Pod względem organizacji i struktury spółka po prostu będzie musiała „wpasować się” w jedną z przewidzianych przez Ministerstwo form. W rzeczywistości może to zmusić jej założycieli do zmiany jej umowy krótko po rejestracji.
Wydaje się, że ustawodawca przewidział taką okoliczność, określając wprost, że zmiana umowy spółki z o.o. zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy jest możliwa po zarejestrowaniu spółki (art. 1571 par. 4 Kodeksu spółek handlowych). Niestety, należy mieć na uwadze, że taka zmiana oznacza konieczność ponownego ponoszenia wydatków na opłaty sądowe i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w trybie przewidzianym przez dotychczasowe przepisy.
Analiza zreformowanych przepisów prowadzi także do wniosku, że w przypadku spółki rejestrowanej drogą elektroniczną następuje ograniczenie możliwości stosunkowo dowolnego ustalenia wnoszonych przez wspólników wkładów. Ustawodawca wprost wskazał, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego takiej spółki mogą być pokryte jedynie za pomocą wkładów pieniężnych, najpóźniej w terminie siedmiu dni od dnia rejestracji. Rozwiązanie to wydaje się niezrozumiałe, szczególnie jeśli uwzględnimy, że w stosunku do spółki rejestrowanej z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego i tak konieczne jest złożenie przez zarząd oświadczenia, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały całkowicie pokryte (czy to w momencie wprowadzania danych do systemu, czy w ciągu siedmiu dni od jej rejestracji).
Wnioski
Nie ulega wątpliwości, że dopiero czas i praktyka pokażą, czy rozwiązania mające wejść w życie 1 stycznia 2012 r. spełnią swoją rolę. Jednak przeprowadzona już dziś „sucha” analiza przyjętych do polskiego systemu prawnego zmian dotyczących nowego trybu rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prowadzi do wniosku, że na prawdziwą rewolucję w procedurze rejestracji spółek będziemy musieli jeszcze długo poczekać.
Z jednej strony nasz ustawodawca pragnie realizować unijną politykę usuwania barier stawianych przez państwo przy rozpoczynaniu działalności gospodarczej, z drugiej zaś wciąż daje się zauważyć brak szerszej perspektywy w planowaniu reform i zaufania do obywateli. Wprowadza się system umożliwiający rejestrację spółki na odległość, a jednocześnie – poprzez wyłączenie nowej formy rejestracyjnej z wypracowanych i sprawdzających się zasad takich jak „jedno okienko” – nakłada się na spółkę nowe obowiązki.
Joanna Czekaj – prawnik Działu Nieruchomości i Inwestycji w kancelarii Tomczak i Partnerzy. Specjalizuje się w prawie cywilnym i handlowym, pasjonatka arbitrażu. Absolwentka Wydziału Prawa i Administracji UW. W 2011 r. ukończyła studia LLM na Universitat Pompeu Fabra w Barcelonie. W styczniu 2012 r. rozpocznie aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie.
Kontakt: joanna.czekaj@tomczak.pl
|
nr 11(115)2011  |
|
