Prosta spółka akcyjna - innowacja dla przedsiębiorców
Prawo
Dnia 01 lipca 2021 roku weszła w życie ustawa, która wprowadziła do polskiego porządku prawnego, nową spółkę kapitałową, a mianowicie prostą spółkę akcyjną, określaną w skrócie jako PSA. Według ustawodawcy PSA ma stanowić odpowiedź na potrzeby współczesnej gospodarki, której coraz ważniejszymi elementami stają się przedsięwzięcia oparte o nowe technologie, a we współczesnym obrocie gospodarczym coraz większe znaczenie ma kapitał ludzki objawiający się w postaci nowatorskich rozwiązań technologicznych na wczesnych etapach rozwoju, innowacyjność i przedsiębiorczość.
Przepisy nowego Działu IA Tytułu III kodeksu spółek handlowych (art. 300(1)-300(133) k.s.h.) w całości poświęcone zostały prostej spółce akcyjnej. PSA może być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym, przez jedną lub więcej osób (art. 300(1) § 1 k.s.h.). Podobnie jak spółka z o.o. i spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna nie może zostać utworzona wyłącznie przez jednoosobową spółkę z o.o. Do założenia PSA niezbędne jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego lub przy wykorzystaniu wzorca umowy, co wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.
W przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie akcji pierwszej emisji wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Umowa prostej spółki akcyjnej powinna zawierać co najmniej następujące elementy:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji,
- jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje,
- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług; organy spółki,
- liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Prosta spółka akcyjna od chwili wpisu do rejestru uzyskuje osobowość prawną i działa przez swoje organy.
Kapitał
W prostej spółce akcyjnej, w odróżnieniu od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej nie ma kapitału zakładowego, istnieje natomiast kapitał akcyjny, który zgodnie z art. 300(3) § 1 k.s.h. powinien wynosić co najmniej 1 złoty. Odmiennie niż w dotychczasowych spółkach kapitałowych, wysokość kapitału akcyjnego nie jest wpisywana do treści umowy, jednak jest ujawniona w KRS.
Jakakolwiek zmiana wysokości kapitału akcyjnego, nie będzie pociągała za sobą konieczności zmiany umowy spółki, ale niezbędne będzie zgłoszenie zmiany do KRS. Nowym rozwiązaniem wprowadzonym do PSA jest to, iż wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług, co jest charakterystyczne dla spółek osobowych. Akcje prostej spółki akcyjnej nie mają wartości nominalnej, a w umowie spółki podaje się ich cenę emisyjną.
Akcje spółki nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi (art. 300(36) § 2 k.s.h.). Akcje prostej spółki akcyjnej nie mają formy dokumentu, natomiast podlegają zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr ten prowadzi notariusz albo podmiot, który na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych.
Uchwały
W PSA, odmiennie niż w tradycyjnej spółce akcyjnej, brak jest obowiązku ustanowienia rady nadzorczej. Zamiast zarządu możliwe jest ustanowienie rady dyrektorów, czyli organu posiadającego uprawnienia zarówno zarządu, jak i rady nadzorczej, co jest charakterystyczne dla amerykańskiego i brytyjskiego modelu nadzoru korporacyjnego.
Uchwały organów PSA, czyli zarządu, rady nadzorczej oraz rady dyrektorów, mogą być podejmowane na piśmie albo przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały akcjonariuszy mogą być podejmowane na walnym zgromadzeniu lub poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Rozwiązanie to ma usprawnić podejmowanie decyzji w spółce.
Uproszczone zostały także procedury dotyczące likwidacji PSA. Przepis art. 300(121) § 1 k.s.h. przewiduje obowiązek dokonania jednego ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywającego wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od tej daty. Przepis art. 300(122) k.s.h. wprowadza możliwość przejęcia przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego) całego majątku prostej spółki akcyjnej z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy, zamiast przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
Wprowadzenie do obrotu prawnego nowego typu spółki kapitałowej wywołuje wiele emocji. Nowa spółka ma tak samo wielu zwolenników, jak i przeciwników. PSA z założenia ma ułatwić prowadzenie działalności gospodarczej osobom decydującym się na prowadzenie działalności w formie spółki kapitałowej. Dedykowana jest dla start-upów i spółek high-tech.
Nie brakuje głosów, iż wprowadzenie nowej spółki powoduje naruszenie spójności obecnego systemu spółek handlowych oraz brak wystarczającej ochrony wierzycieli. Niewątpliwie wprowadzenie PSA do porządku prawnego jest rewolucyjne. Jednak tak naprawdę dopiero czas pokaże, czy ten nowy rodzaj spółki kapitałowej znajdzie miejsce we współczesnym obrocie gospodarczym i czy przedsiębiorcy będą chętnie wybierać tę formę prowadzenia działalności gospodarczej.
Emilia Miśkiewicz – radca prawny wspólnik w JKM Kancelaria Radców Prawnych Jarzec-Koślacz Miśkiewicz s.c. Specjalizuje się w obsłudze korporacyjnej, postępowaniach sądowych, w windykacji należności i postępowaniu egzekucyjnym
Klaudyna Jarzec-Koślacz – radca prawny, wspólnik w JKM Kancelaria Radców Prawnych Jarzec-Koślacz Miśkiewicz s.c. Specjalizuje się w prawie nieruchomości, kosmetycznym i administracyjnym. Doradza przedsiębiorcom w bieżącej obsłudze prawnej, w tym przedsiębiorcom w upadłości
|
nr 8(208)2021  |
|
