Konsekwencje niedopuszczenia pe�nomocnika akcjonariusza do udzia�u w walnym zgromadzeniu

Orzecznictwa S�du Najwy�szego

Grudzie� 09, 2007 Micha� Koralewski Wydanie nr 12(69)2007 Wy�wietlono: 830 razy

Co do zasady, akcjonariusze spó�ki akcyjnej mog� uczestniczy� w walnym zgromadzeniu oraz wykonywa� prawo g�osu osobi�cie lub przez pe�nomocników (art. 412 § 1 k.s.h.). To samo tyczy si� wspólników spó�ki z ograniczon� odpowiedzialno�ci� (art. 243 k.s.h.).

Stan prawny

Co do zasady, akcjonariusze spó�ki akcyjnej mog� uczestniczy� w walnym zgromadzeniu oraz wykonywa� prawo g�osu osobi�cie lub przez pe�nomocników (art. 412 § 1 k.s.h.). To samo tyczy si� wspólników spó�ki
z ograniczon� odpowiedzialno�ci� (art. 243 k.s.h.).

Tymczasem uchwa�y podj�te na walnym zgromadzeniu mog� by� zaskar�one przez akcjonariuszy b�d� wspólników na drodze powództwa przeciwko spó�ce o uchylenie uchwa�y – je�li uchwa�y te s� sprzeczne z umow� spó�ki b�d� dobrymi obyczajami i godz� w interesy spó�ki lub maj� na celu pokrzywdzenie akcjonariusza albo wspólnika (art. 422 § 1 k.s.h., art. 249 § 1 k.s.h.).

Powództwo o uchylenie uchwa�y wspólników spó�ki z o.o. nale�y wnie�� w ci�gu miesi�ca od dnia otrzymania wiadomo�ci o uchwale – jednak nie pó�niej ni� w terminie sze�ciu miesi�cy od dnia powzi�cia uchwa�y (art. 251 k.s.h.). Natomiast powództwo o uchylenie uchwa�y walnego zgromadzenia spó�ki akcyjnej nale�y wnie�� w ci�gu miesi�ca od dnia otrzymania wiadomo�ci o uchwale, ale nie pó�niej ni� w terminie sze�ciu miesi�cy od dnia powzi�cia uchwa�y. W przypadku spó�ki publicznej, termin do wniesienia powództwa wynosi miesi�c od dnia otrzymania wiadomo�ci o uchwale, jednak nie wi�cej ni� trzy miesi�ce od dnia powzi�cia uchwa�y (art. 424 k.s.h.).

Stan faktyczny

Pe�nomocnik akcjonariusza nie zosta� dopuszczony do udzia�u w walnym zgromadzeniu, niemniej jednak pozosta� na sali, w której odbywa�o si� zgromadzenie. Akcjonariusz po otrzymaniu od spó�ki informacji o uchwa�ach podj�tych na przedmiotowym zgromadzeniu, zaskar�y� je na mocy art. 422 § 1 k.s.h. Pozew zosta� wniesiony po up�ywie miesi�ca od dnia powzi�cia uchwa�, acz przed up�ywem miesi�cznego terminu od otrzymania przez akcjonariusza informacji od spó�ki.

Spó�ka broni�a si� w procesie przed zarzutem uchybienia przez wspólnika miesi�cznego terminu do wniesienia powództwa, o którym mowa w art. 424 k.s.h. Spó�ka wskaza�a, i� na sali obrad obecny by� pe�nomocnik akcjonariusza, który powzi�� wiadomo�� o tre�ci uchwa�y w dniu jej podj�cia, a zatem skoro wiedza pe�nomocnika jest to�sama z wiedz� jego mocodawcy, to akcjonariusz powzi�� wiadomo�� o tre�ci uchwa�y równie� w dniu jej powzi�cia.