Wirtualne zgromadzenia wsp�lnik�w - wygoda czy ryzyko prawne?

Zarz�dzanie

Luty 12, 2026 Bartosz Kura� Wydanie nr 2(262)2026 Wy�wietlono: 20 razy

Zdalne i hybrydowe zgromadzenia wspólników i akcjonariuszy s� popularnym i rosn�cym trendem, szczególnie na �wiecie. Tymczasem w Polsce to rozwi�zanie nadal nie jest pierwszym wyborem spó�ek z.o.o. Prawo w Polsce daje mo�liwo�� zdalnego udzia�u w zgromadzeniach wspólników, jednak szczególne obawy dotycz� mo�liwo�ci zaskar�enia uchwa� w przypadku w�tpliwo�ci co do identyfikacji, bezpiecze�stwa transmisji czy tajno�ci w przypadku wybranych g�osowa�.

Polskie przepisy dopuszczaj� uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników lub akcjonariuszy przy wykorzystaniu �rodków komunikacji elektronicznej. Rozwi�zanie to umo�liwia wykonywanie praw korporacyjnych, zadawanie pyta� oraz g�osowanie bez konieczno�ci fizycznej obecno�ci w miejscu obrad.

Jednocze�nie Kodeks spó�ek handlowych (KSH) wci�� nakazuje wskazanie miejsca takiego zgromadzenia, co prowadzi do wniosku, �e chocia� udzia� zdalny jest w pe�ni dopuszczalny, to zwo�anie zgromadzenia wy��cznie w formie wirtualnej – bez okre�lenia fizycznej lokalizacji – pozostaje konstrukcj� niepewn� prawnie.

Wymogi prawne

Przepisy wymagaj�, aby w zawiadomieniu o zgromadzeniu zosta�a wskazana fizyczna lokalizacja obrad, nawet je�eli wspólnicy lub akcjonariusze b�d� uczestniczy� zdalnie. W spó�ce z o.o. wymóg ten wynika z art. 238 § 1 KSH, który nakazuje w zawiadomieniu o zwo�aniu zgromadzenia wskazanie „miejsca i czasu zgromadzenia”. Wi�kszo�� prawników rekomenduje wi�c model hybrydowy, w którym obok formy online istnieje tradycyjne miejsce obrad. W praktyce w spó�kach z o.o. pewnym u�atwieniem jest art. 240 KSH, który dopuszcza pod okre�lonymi warunkami, powzi�cie uchwa�y bez formalnego zwo�ania zgromadzenia.

Przepis nie rozstrzyga sam przez si� o „pe�nej wirtualno�ci” miejsca obrad; w praktyce i doktrynie zagadnienie jest dyskusyjne (zw�aszcza wobec systemowej konstrukcji „miejsca” zgromadzenia oraz wymogów protoko�owania).

Art. 240 KSH wymaga w tym przypadku reprezentacji 100 proc. kapita�u zak�adowego, oraz brak sprzeciwu wszystkich wspólników w zakresie odbycia zgromadzenia i powzi�cia uchwa�. Mo�na z tego wywodzi�, �e tego typu zgromadzenie mo�e odby� si� w formule ca�kowicie wirtualnej. Pozostaje to jednak dyskusyjne i mo�e wi�za� si� z podwy�szonym ryzykiem sporu.

Zastosowanie trybu elektronicznego wymaga decyzji zwo�uj�cego. Je�eli przewiduje si� udzia� zdalny, zawiadomienie musi zawiera� informacje o sposobie uczestnictwa, wypowiadania si�, wykonywania prawa g�osu oraz wniesienia sprzeciwu.

Aby zgromadzenie w pe�ni wirtualne by�o legalne i trudne do podwa�enia, nale�y zapewni� pe�n� identyfikacj� wspólników, sporz�dzi� protokó�, który odzwierciedla przebieg obrad, oraz zapewni� stabilny i bezpieczny kana� komunikacji.

Dodatkowo umowa spó�ki nie mo�e wy��cza� zdalnego udzia�u wspólników w takim zgromadzeniu, a wszyscy wspólnicy musz� by� obecni online, tj. konieczna jest reprezentacja 100 proc. kapita�u zak�adowego (osobi�cie lub przez pe�nomocników) i nie wnie�� sprzeciwu.

Ryzyka prawne

O ile organizacja w pe�ni wirtualnego zgromadzenia wspólników (ZW) budzi pewne w�tpliwo�ci na gruncie polskiego prawa, to ju� uczestnictwo w nim na odleg�o�� zosta�o do�� szczegó�owo opisane w przepisach i ugruntowane w praktyce. Nie oznacza to jednak, �e taki udzia� jest wolny od ryzyk prawnych.

Aby mo�na by�o wzi�� udzia� w ZW za pomoc� �rodków komunikacji elektronicznej, w pierwszej kolejno�ci taka mo�liwo�� nie mo�e by� wykluczona przez umow� spó�ki. Z kolei szczegó�owe zasady udzia�u w ZW za pomoc� �rodków komunikacji elektronicznej okre�la regulamin, którego tre�� jest ustalana przez rad� nadzorcz� lub wspólników.

W przypadku korzystania ze �rodków elektronicznych uwa�a si�, �e przynajmniej przewodnicz�cy powinien by� na miejscu w siedzibie spó�ki lub innym miejscu, w którym umowa spó�ki umo�liwia przeprowadzanie ZW. By wykluczy� ryzyka prawne zaleca si� tak�e, by protokolant równie� obs�ugiwa� ZW stacjonarnie – cho� tu zdania s� podzielone.

Wyzwaniem nie tylko prawnym, ale tak�e technologicznym s� dwa aspekty, które trzeba rozstrzygn�� w spó�ce ju� na etapie przygotowania regulaminu ZW. Pierwszym jest w�a�ciwa identyfikacja uczestników zgromadzenia – gdy bior� oni udzia� zdalnie. Drugim za� zapewnienie tajno�ci g�osowania w przypadku uchwa�, które tego wymagaj�.

Dzi� mamy technologiczne mo�liwo�ci, by nale�ycie identyfikowa� uczestników ZW zdalnie, oraz zapewni� anonimowe g�osowania. Tych funkcji nie maj� jednak popularne komunikatory i aplikacje do prowadzenia wideokonferencji, wi�c kluczowe jest wybranie odpowiednich narz�dzi, które spó�ka powinna zapewni� w celu nale�ytej organizacji ZW, wolnego od ryzyka zaskar�enia uchwa� przez uczestników.

Ostatni� kwesti�, któr� warto wzi�� pod uwag� organizuj�c ZW w formie zdalnej s� problemy techniczne, które mog� mie� wp�yw na mo�liwo�ci oddania g�osu. Awaria Internetu, utrata po��czenia czy zawieszenie aplikacji mog� zosta� wykorzystane przez uczestników jako argument na rzecz niewa�no�ci uchwa�, je�li zostanie wykazane, �e nie mieli oni realnej mo�liwo�ci wykonywania praw korporacyjnych.

Z tego powodu spó�ki coraz cz�ciej tworz� procedury awaryjne, umo�liwiaj�ce ponowne g�osowanie, wznowienie dost�pu lub odtworzenie przebiegu obrad.

Podsumowanie

Zdalne zgromadzenia wspólników s� ju� standardem w wielu krajach, zw�aszcza tam, gdzie przepisy precyzyjnie reguluj� mo�liwo�� przeprowadzenia w pe�ni wirtualnych obrad. W Polsce rozwi�zania te rozwijaj� si�. Praktyka radzi sobie oczywi�cie na ró�ne sposoby, tak aby zgromadzenia odbywa�y si� sprawnie i w mo�liwie najbardziej elastyczny sposób; istotnym u�atwieniem s� równie� kwalifikowane podpisy elektroniczne.

Niew�tpliwie jednak im bardziej elastyczne i mniej sformalizowane b�d� przepisy w tym zakresie, tym prostsze b�dzie funkcjonowanie zarówno dla wspólników, jak i dla spó�ek.

Polski ustawodawca dopu�ci� technologi�, ale nie przebudowa� fundamentów – dlatego w pe�ni wirtualne zgromadzenia ca�y czas obarczone s� pewnym ryzykiem. Ciekawostk� mo�e by� fakt, �e za nasz� zachodni� granic� s�dy i prawnicy zajmuj� si� ju� takimi detalami jak mo�liwo�� g�osowania nad uchwa�ami przy u�yciu znaków graficznych tzw. emotikonów.

W pewnych konfiguracjach wyra�anie woli i oddawanie g�osów za po�rednictwem komunikatorów i emotikonów dopuszcza� w jednym z orzecze� s�d apelacyjny w Monachium (OLG München), przy czym interpretacja emoji zale�y od kontekstu, co oczywi�cie wiedz� wszyscy, którzy u�ywaj� ich na co dzie�. Spotka�em si� te� z bardziej restrykcyjnym podej�ciem s�du Apelacyjnego we Frankfurcie (OLG Frankfurt).

Ju� te dwa orzeczenia wskazuj�, �e sytuacja bardzo zale�y od okoliczno�ci, a linia orzecznicza nie jest zapewne jednolita. U nas nie spotka�em si� jeszcze z orzeczeniem, w którym to zagadnienie by�oby dotychczas analizowane.

Mimo tych ogranicze� spó�ki coraz ch�tniej wykorzystuj� narz�dzia zdalne, traktuj�c je jako u�atwienie, ale stosuj�c je w granicach tradycyjnych konstrukcji prawnych. Dopóki przepisy nie zostan� doprecyzowane, model tradycyjno-stacjonarny oraz hybrydowy pozostaj� najbezpieczniejsz� form� organizacji zgromadze�.

Autor: partner w praktyce Corporate/M&A z kancelarii Wolf Theiss