Plusy i minusy

Zmiany w kodeksie sp�ek handlowych (KSH)

Marzec 09, 2009 Wojciech Ostrowski Wydanie nr 3(83)2009 Wy�wietlono: 718 razy

8 stycznia 2009 r. wesz�a w �ycie zmiana ustawy Kodeks spó�ek handlowych, uchwalona przez Sejm w 23 pa�dziernika ub.r. (Dz. U. 2008, Nr 217, poz. 1381). Jakkolwiek wprowadzone zmiany nie s� obszerne – odnosz� si� bowiem tylko do 15 artyku�ów – to dotycz� zagadnie�, które w zamy�le ustawodawcy maj� zliberalizowa� procedur� zak�adania i funkcjonowania spó�ek prawa handlowego.

Mo�na je podzieli� na zmiany w zakresie procedury, organizacji i odpowiedzialno�ci karnej. Najistotniejsz� zmian� jest obni�enie wysoko�ci minimalnego kapita�u zak�adowego, niezb�dnego do za�o�enia spó�ki. I tak, minimalna wysoko�� kapita�u zak�adowego dla spó�ki z o.o. obni�ono z 50.000 z� do 5.000 z�, a w przypadku spó�ki akcyjnej z 500.000 z� do 100.000 z�. Nie ulega w�tpliwo�ci, �e takie obni�enie wysoko�ci kapita�u zak�adowego wp�ynie na obni�enie kosztów zwi�zanych z zak�adaniem spó�ek. Ni�szy kapita� zak�adowy to m.in. ni�szy podatek od czynno�ci cywilnoprawnych, p�acony na etapie zak�adania spó�ki. To tak�e mniejszy wysi�ek finansowy dla wspólników czy akcjonariuszy, którzy zamierzaj� prowadzi� dzia�alno�� gospodarcz� w takiej formie. Jednak z drugiej strony ni�sza wysoko�� minimalnego kapita�u zak�adowego, który pe�ni swego rodzaju rol� gwarancyjn�, to tak�e pewne zagro�enie dla wierzycieli spó�ek.

Inn� zmian�, która ma zredukowa� koszty zwi�zane z zak�adaniem spó�ek handlowych jest rezygnacja z wymogu zawierania umowy spó�ki partnerskiej w formie aktu notarialnego. Pocz�wszy od 8 stycznia 2009 r. spó�k� partnersk� b�dzie mo�na pod rygorem niewa�no�ci zawrze� w formie pisemnej. Zmiana ta poprzez wyeliminowanie obowi�zku zachowania formy notarialnej, a tym samym konieczno�ci ponoszenia taksy notarialnej wp�ynie na zmniejszenie kosztów zwi�zanych z zak�adaniem tego typu spó�ek.

Z kodeksu spó�ek handlowych wykre�lono tak�e przepis o obligatoryjnym przekszta�ceniu spó�ki cywilnej w spó�k� jawn� w przypadku osi�gni�cia przez spó�k� cywiln� przychodów netto powoduj�cych, zgodnie z przepisami o rachunkowo�ci, obowi�zek prowadzenia ksi�g rachunkowych. Teraz decydowa� o tym b�d� sami wspólnicy. W zwi�zku z powy�sz� zmian� uchylono tak�e przepis art. 627. k.s.h., który przewidywa� sankcj� karn� za naruszenie tego obowi�zku.

Nale�y tak�e wskaza� na pewn� liberalizacj� przepisów dotycz�cych sk�adania przez jedynego wspólnika lub akcjonariusza o�wiadcze� spó�ce. Dotychczas, je�li spó�ka by�a spó�k� jednoosobow�, a o�wiadczenie sk�adane spó�ce przez jej jedynego wspólnika lub akcjonariusza przekracza�o zakres zwyk�ych czynno�ci spó�ki, o�wiadczenie takie wymaga�o formy pisemnej z podpisem notarialnie po�wiadczonym. Pocz�wszy od 8 stycznia 2009 r. wystarczaj�ca b�dzie forma pisemna pod rygorem niewa�no�ci.

Inna istotna zmiana polega na tym, �e zwrot dop�at wniesionych do spó�ki z o.o. b�dzie móg� by� dokonany wspólnikom po up�ywie jednego miesi�ca od dnia og�oszenia o zamierzonym zwrocie w pi�mie przeznaczonym do og�osze� spó�ki, a nie jak to by�o dotychczas po up�ywie trzech miesi�cy od dnia og�oszenia.

Autor: Radca prawny, Wspó�w�a�ciciel kancelarii Rachelski i Wspólnicy