Odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. nie wyłączy nawet przedawnienie
Z orzecznictwa Sądu Najwyższego – MSiP Biznes
Stan prawny
Kodeks spółek handlowych przewiduje w art. 299. § 1. odpowiedzialność członków zarządu spółki za jej zobowiązania. Odpowiedzialność aktywuje się wraz ze stwierdzeniem bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce. Ustawodawca nie uregulował wszakże terminu przedawnienia się roszczeń wierzycieli przeciwko członkom zarządu spółki.
Stan faktyczny
Wierzyciele spółki na podstawie tytułu wykonawczego prowadzili egzekucję przeciwko spółce. W toku postępowania egzekucyjnego komornik nie stwierdził istnienia majątku spółki pozwalającego na zaspokojenie roszczeń wierzycieli, w związku z czym wydał postanowienie o umorzeniu egzekucji ze względu na jej bezskuteczność.
Następnie wierzyciel skierował powództwo przeciwko osobom, które pełniły funkcje członków zarządu w okresie, gdy dochodzone roszczenie stało się wymagalne. W tym czasie jednak zobowiązanie spółki uległo przedawnieniu.
Członkowie zarządu dłużniczki podnieśli zarzut przedawnienia roszczenia, a sąd I instancji go uwzględnił. Jednak w wyniku apelacji powoda, sąd II instancji skierował pytanie do SN.
Orzeczenie sądu
Członek zarządu sp. z o.o., przeciwko któremu wierzyciel spółki występuje z roszczeniem przewidzianym w art. 299. k.s.h., nie może bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia objętego tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce.
Sąd Najwyższy podkreślił ponownie, że członkowie zarządu spółki z o.o. ponoszą na podstawie art. 299. k.s.h. odpowiedzialność deliktową za szkodę w wysokości niewyegzekwowanej od spółki wierzytelności z ewentualnymi należnościami ubocznymi, spowodowaną bezprawnym zawinionym niezgłoszeniem przez członków zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.
Przejęcie, że członkowie zarządu ponoszą na podstawie art. 299. k.s.h. deliktową odpowiedzialność odszkodowawczą, wyklucza możliwość podnoszenia przez członków zarządu względem wierzycieli spółki zarzutu przedawnienia roszczenia, na którego bezskuteczność egzekucji wierzyciele się powołują. Taka obrona ze strony członków zarządu nie wchodzi przy tej kwalifikacji ich odpowiedzialności w grę, gdyż przepis ten w sposób samodzielny i wyczerpujący reguluje tę odpowiedzialność pod względem podmiotowym i przedmiotowym, nie stanowiąc podstawy do wkraczania w dziedzinę wynikającą ze stosunku prawnego między wierzycielem a spółką. Aprobata stanowiska Sądu pierwszej instancji ponadto stanowiłaby rozszerzenie podstaw wyłączających odpowiedzialność członków zarządu, objętych hipotezą art. 299. § 2. k.s.h. Tymczasem przepis ten jako wyjątkowy nie może być interpretowany rozszerzająco.
Do przedawnienia roszenia wynikającego z art. 299. § 1. k.s.h. mają zatem zastosowanie przepisy normujące przedawnienie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym (por. wyroki SN z 28.01.2004 r., IV CK 176/02, Wokanda 2004, nr 9, s. 7, z 27.10.2004 r., IV CK 148/04, niepubl., z 15.12.2004 r., IV CK 376/04, niepubl., z 22.06.2005 r., III CK 678/04, niepubl. i z 31.01.2007 r., II CSK 417/06, MoP 2007, nr 5, s. 229). Obecnie są to przepisy art. 4421 § 1 i 2 k.c., które od 10 sierpnia 2007 r. Zastąpiły art. 442. k.c.
Praktyczne znaczenie orzeczenia
Omawiana uchwała SN ostatecznie przesądza i porządkuje reżim odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na wypadek stwierdzenia bezskuteczności prowadzonej przeciwko niej egzekucji.
Odpowiedzialność tę ponoszą osoby pełniące funkcje członków zarządu spółki w okresie istnienia zobowiązania (zob. uzasadnienie wyroku SN z 4.06.1998 r., II CKN 767/97). Odpowiedzialność odszkodowawcza, prócz kwoty niewyegzekwowanego zobowiązania głównego, obejmuje też zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej (zob. uchwała SN z 7,12.2006 r., sygn. akt III CZP 118/06).
Stosowanie do odpowiedzialności członków zarządu art. 4421 k.c. przesadza o tym, że termin przedawnienia zaczyna swój bieg wraz z dowiedzeniem się przez wierzyciela o bezskuteczności egzekucji i trwa trzy lata, a w sprawach, w których przyczyną bezskuteczności egzekucji było przestępstwo popełnione przez członka zarządu (np. wyprowadzenie mienia spółki spod egzekucji, art. 300. k.k.), okres ten wynosi aż 20 lat.
Na koniec należy wskazać, iż członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeśli:
-
wykaże, że we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub podanie o otwarcie postępowania układowego,
-
niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy,
-
pomimo niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Ciężar wykazania wskazanych okoliczności leży po stronie członków zarządu sp. z o.o.
Instytucja odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. warta jest uwagi, zwłaszcza w obecnej sytuacji gospodarczej, gdy widmo upadłości jest znacznie większe niż jeszcze kilka miesięcy temu.
Sygnatura
Uchwała SN z 19.11.2008 r., sygn. III CZP 94/08, opublikowany na stronie internetowej sądu, http://www.sn.pl.
Masz pytanie, skontaktuj się z autorem:
Michał Koralewski
Twoja strefa prawa on-line
www.PRAWO.strefa.pl
|
Pełna treść artykułu dostępna jest w formie e-gazety. Zamów Gazetę PDF  nr 4(84)2009  Zobacz więcej na temat: orzecznictwa |
|
